議決権行使について

1. 議決権行使の原則

議決権行使においては、受益者のみの利益（投資先企業の企業価値向上または毀損防止）を考慮します。

また、形式的な判断にとどまらず、日常の投資先企業との対話を活用し、個別企業の企業価値向上を念頭に、実情に応じた個別議案の審査に努めます。

利益相反の生じうる企業への議決権行使においては、利益相反を実効的に防止する仕組みを通じて、受益者の利益の保護に努めます。

2. 議決権行使方針と判断基準、及び利益相反管理の取り組み

当社では、議決権行使を通じて、受益者の利益（投資先企業の企業価値向上または毀損防止）に資するよう、議決権行使に関する方針と判断基準を策定しています。

議決権行使の方針と判断基準については、運用本部内の株式運用部が投資先企業の企業価値向上に資するように策定し、経営企画本部や営業関連の各本部から独立した「責任投資諮問会議^（※1）」及び社外取締役を過半数とする「責任投資監督委員会^（※2）」での協議を経て、運用本部本部長（役員）が決定します。特に、社外取締役を過半数とする「責任投資監督委員会」での協議を経ることで、利益相反管理の観点から議決権行使の適切な運営を確保しています。

実際の議決権行使においては、原則、この方針や判断基準に則り、株式運用部にて行使内容を決定します。特に国内株式においては、企業調査・投資活動を行うアナリストが個別の議案を十分に審査し、日常の投資先企業との対話を活用し、企業価値向上に資することを念頭に、実情に応じた個別議案の行使判断を行います。

なお、当社と利益相反が生じうる企業の議案については、原則、議決権行使助言会社の活用や「責任投資監督委員会」での協議を経て、運用本部本部長（役員）が決定するなど、利益相反を実効的に防止し、議決権行使判断の適切性を確保します^（※3）。これらの行使結果に加え、当社判断基準と異なる判断を行った場合、その行使結果も「責任投資監督委員会」に報告し、透明性を確保します。

こうした当社の議決権行使の判断が、投資先企業のコーポレート・ガバナンスの改善や中長期的な企業価値向上に結びつくためには、行使の判断に至った理由や背景を投資先企業にもご理解していただけるように努める必要があると考えています。このため、特に国内株式においては議決権行使の方針と判断基準に加え、議決権行使の個別結果の開示も行います。

議決権行使方針と判断基準

1. 「責任投資諮問会議」：運用本部本部長（役員）を議長とし、株式・債券の運用部長など運用関係者を主な構成メンバーとしています。
2. 「責任投資監督委員会」：利益相反管理の観点からスチュワードシップ活動等の適切な運営を確保することを目的として設置しています。独立した社外取締役と「法務・コンプライアンス部を担当する本部長（役員）」で構成しています。（なお、社外取締役が過半数）
3. 利益相反が生じうる企業の特定と利益相反管理の取り組み：
   • 利益相反の生じる可能性が特に高い企業と議決権行使の判断について
     当社の利害関係人等（当社及び親会社である日本生命保険相互会社（以下、「日本生命」）の子会社・関連会社等）、当社役員及び日本生命の役員等が取締役・監査役等に就任（候補者を含む）している企業に対しては、原則、利益相反の生じる可能性が特に高いと考えており、これらの企業の議決権行使においては、議決権行使助言会社の助言に従い、行使判断を決定します。
   • 利益相反の生じる可能性が高い企業と議決権行使の判断について
     当社の大口取引先、日本生命の株式保有比率が高い企業等に対しては、利益相反の生じる可能性が高いと考えており、当社で定める議決権行使の判断基準外の行使を行う場合には、原則、「責任投資監督委員会」での事前協議を経た上で行使判断を決定します。

利益相反管理の取り組み

3. 投資先企業・議案ごとの議決権行使結果

• 当社は、従来、議決権行使結果の概況を「スチュワードシップ活動の概況」として公表してきましたが、2017年6月の株主総会分からは、個別の投資先企業および議案ごとの議決権の行使結果を、四半期毎に公表しています。